REGULAMIN ZARZĄDU

ESKIMOS Spółka Akcyjna

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

Zarząd jest organem spółki ESKIMOS Spółka Akcyjna (zwanej dalej „Spółką”) i działa na podstawie obowiązującego prawa, w szczególności ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.), statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej oraz niniejszego Regulaminu.

§ 2

1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych.

2. Do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, nie zastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami Statutu Spółki dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.

II. SKŁAD ZARZĄDU. ZADANIA CZŁONKÓW ZARZĄDU

§ 3

Zarząd Spółki liczy od jednego do pięciu członków, w tym Prezesa Zarządu oraz nie więcej, niż dwóch Wiceprezesów.

§ 4

1. Koordynacja zadań Zarządu oraz nadzorowanie wszystkich czynności związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa Spółki należy do Prezesa Zarządu

2. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu. W zakresie kierowania pracami Zarządu przyznaje się Prezesowi Zarządu następujące uprawnienia:

1) prawo zwoływania posiedzeń Zarządu i ustalania porządku obrad Zarządu,

2) prawo wprowadzania zmian w porządku obrad Zarządu,

3) prawo dodawania określonych spraw w porządku obrad Zarządu,

4) prawo ograniczania czasu wystąpień członków Zarządu,

5) prawo zarządzania przerw w posiedzeniach Zarządu,

6) prawo formułowania treści projektów uchwał do podjęcia przez Zarząd,

7) prawo wskazania do kompetencji którego z Członków Zarządu należy prowadzenia określonej sprawy.

§ 5

W przypadku nieobecności Prezesa Zarządu zastępuje go Wiceprezes Zarządu lub inny upoważniony przez niego Członek Zarządu.

§ 6

1. Członkowie Zarządu pełnią swoje funkcje wyłącznie osobiście.

2. Członkowie Zarządu nadzorują pracę poszczególnych jednostek organizacyjnych Spółki, zgodnie z uchwałą Zarządu określającą podział zadań i obowiązków pomiędzy Członkami Zarządu.

III. PROWADZENIE SPRAW SPÓŁKI

§ 7

1. Zarząd Spółki działa kolegialnie, a uchwały Zarządu są podstawą prowadzenia spraw Spółki.

2. Zarząd podejmuje uchwały we wszystkich sprawach, które uzna za istotne dla Spółki.

§ 8

Każdy Członek Zarządu ma prawo samodzielnego prowadzenia spraw, które nie przekraczają zakresu zwykłych czynności Spółki i pozostają w granicach spraw powierzonych danemu Członkowi Zarządu na zasadach określonych w odrębnej uchwale Zarządu, o której mowa w § 6 ust. 2 niniejszego Regulaminu.

§ 9

Każdy Członek Zarządu ma prawo prowadzenia bieżących spraw Spółki. Jeżeli przed załatwieniem sprawy, o której mowa wyżej, którykolwiek z pozostałych Członków Zarządu zgłosi do Zarządu umotywowany sprzeciw, co do ich przeprowadzenia, wymagana jest uprzednia uchwała Zarządu.

§ 10

1. Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki.

2. Uchwały Zarządu wymagają w szczególności:

1) regulamin Zarządu;

2) regulamin organizacyjny przedsiębiorstwa Spółki;

3) tworzenie i likwidacja oddziałów i przedstawicielstw;

4) powołanie prokurenta;

5) sprawy, które zgodnie z postanowieniami statutu lub przepisami prawa powinny być rozpatrywane przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie,

6) sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia,

7) zwoływanie Walnych Zgromadzeń.

§ 11

Każdy Członek Zarządu może bez uprzedniej uchwały Zarządu wykonać czynność nagłą, której zaniechanie naraziłoby Spółkę na niepowetowane straty.

IV. SPOSÓB POWOŁYWANIA I PROWADZENIA OBRAD ZARZĄDU

§ 12

Uchwały Zarządu podejmowane są na posiedzeniach.

§ 13

Posiedzenia Zarządu zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Prezes Zarządu. W przypadku nieobecności Prezesa Zarządu powierza on wykonywanie tych czynności Wiceprezesowi Zarządu lub jednemu z pozostałych Członków Zarządu.

§ 14

Dla ważności uchwał Zarządu niezbędne jest prawidłowe zawiadomienie o posiedzeniu Zarządu wszystkich Członków Zarządu i obecność co najmniej połowy Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu lub osoby, której Prezes Zarządu powierzył – na czas swojej nieobecności – zwoływanie posiedzeń i przewodniczenie im, a gdy Zarząd jest dwuosobowy, obecność wszystkich Członków Zarządu.

§ 15

Członkowie Zarządu powinni zostać zawiadomieni o posiedzeniu co najmniej na dzień przed jego terminem. Zawiadomienia dokonuje się w formie pisemnej, telefaksem lub w jakikolwiek inny sposób zapewniający dotarcie informacji do adresata. W zaproszeniach na posiedzenie powinny być wskazane: dzień i godzina rozpoczęcia oraz miejsce obrad, a także planowany porządek dzienny. Wraz z zawiadomieniem przesłać należy materiały (projekty uchwał), które mają być rozpatrywane na posiedzeniu.

§ 16

Posiedzenia Zarządu odbywają się w terminach wynikających z bieżących potrzeb, nie rzadziej jednak niż raz na miesiąc. Prezes Zarządu zwołuje posiedzenie Zarządu z własnej inicjatywy albo na wniosek któregokolwiek z Członków Zarządu. Posiedzenie Zarządu powinno się odbyć w ciągu tygodnia od zgłoszenia żądania lub złożenia wniosku. Żądający lub wnioskujący o zwołanie posiedzenia proponuje porządek obrad.

§ 17

Posiedzenie Zarządu jest ważne mimo braku formalnego zwołania posiedzenia, jeżeli wszyscy Członkowie Zarządu wezmą w nim udział i zaakceptują porządek obrad.

§ 18

Posiedzenia Zarządu odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu ustalonym przez Prezesa Zarządu.

§ 19

Członkowie Zarządu nie uczestniczący w posiedzeniu są obowiązani do zapoznania się z treścią protokołu podpisanego przez wszystkich obecnych na posiedzeniu Członków Zarządu. Fakt zapoznania się potwierdzają podpisem na protokole wraz z odpowiednią adnotacją. Wszelkie uwagi i zastrzeżenia co do przebiegu posiedzenia i spraw na nim postawionych winny być zgłoszone niezwłocznie w formie pisemnej. W przypadku zgłoszenia uwag bądź zastrzeżeń do decyzji podjętych przez Zarząd na posiedzeniu Prezes Zarządu może wnieść sprawę powtórnie pod obrady Zarządu z udziałem Członka Zarządu, który zgłosił uwagi lub zastrzeżenia.

§ 20

Protokoły z posiedzeń Zarządu powinny zostać podpisane przez Członków Zarządu nie później niż w dniu odbycia najbliższego posiedzenia Zarządu.

§ 21

W posiedzeniach Zarządu mogą uczestniczyć osoby zaproszone przez Prezesa Zarządu z jego własnej inicjatywy lub na wniosek pozostałych Członków Zarządu.

§ 22

Dla ważności uchwały wymagana jest bezwzględna większość głosów oddanych za uchwałą, przy czym przez bezwzględną większość głosów rozumie się więcej głosów oddanych „za” niż „przeciw” i „wstrzymujących się”.

§ 23

Głosowanie nad projektami uchwał jest jawne. Na wniosek któregokolwiek z Członków Zarządu uczestniczącego w obradach, zarządzone zostanie głosowanie tajne. W przypadku, gdy w głosowaniu tajnym uchwała nie została podjęta ze względu na równą ilość głosów „za” i „przeciw”, przewodniczący posiedzeniu Członek Zarządu może zarządzić w przedmiotowej sprawie głosowanie jawne.

§ 24

W protokołach należy wymienić osoby biorące udział w posiedzeniu, w tym imiona i nazwiska obecnych Członków Zarządu, porządek obrad, treść uchwał, liczbę oddanych głosów za poszczególnymi uchwałami oraz zdania odrębne. Na wniosek któregokolwiek z Członków Zarządu, uczestniczących w posiedzeniu, Prezes Zarządu lub przewodniczący posiedzeniu Członek Zarządu, może postanowić o zamieszczeniu w protokole przebiegu dyskusji, poprzedzającej podjęcie uchwały. Członek Zarządu uczestniczący w obradach może odmówić podpisania protokołu, jeżeli jego zdaniem nie odzwierciedla on prawidłowo przebiegu posiedzenia; odmowa podpisania powinna zostać umotywowana na piśmie. W takim przypadku o treści protokołu rozstrzyga Zarząd w drodze odrębnej uchwały, podjętej na najbliższym posiedzeniu Zarządu.

§ 25

Protokoły z posiedzeń Zarządu są przechowywane w sekretariacie Zarządu i są jawne dla wszystkich Członków Zarządu.

V. REPREZENTOWANIE SPÓŁKI

§ 26

Prawo reprezentowania Spółki przez Zarząd rozciąga się na wszystkie czynności sądowe i pozasądowe, związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa Spółki, z zastrzeżeniem wyjątków, określonych w Kodeksie spółek handlowych lub statucie.

§ 27

Oświadczenia woli w imieniu Spółki składa każdy Członek Zarządu samodzielnie.

VI. ZADANIA KORPORACYJNE ZARZĄDU

§ 28

Zarząd obowiązany jest do zwoływania Zwyczajnych Walnych Zgromadzeń i Nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń zgodnie z obowiązującym prawem i przepisami statutu Spółki.

§ 29

Zarząd obowiązany jest w czasie i w sposób właściwy dopełniać obowiązków wynikających z przepisów o Krajowym Rejestrze Sądowym.

VII. DZIAŁALNOŚĆ KONKURENCYJNA. KONFLIKT INTERESÓW

§ 30

Członkowie Zarządu, bez zgody Rady Nadzorczej, nie mogą podejmować i prowadzić działalności konkurencyjnej wobec Spółki. W szczególności nie mogą oni zajmować się interesami w podmiocie konkurencyjnym oraz uczestniczyć w takim podmiocie jako jego wspólnik, akcjonariusz lub członek organów. Powyższy zakaz nie obejmuje uczestnictwa członków Zarządu w organach nadzorczych i zarządzających podmiotów konkurencyjnych, z którymi Spółka bezpośrednio lub pośrednio powiązana jest kapitałowo oraz nabywania przez nich nie więcej niż 5 % papierów wartościowych spółek publicznych prowadzących działalność konkurencyjną. Przez działalność konkurencyjną rozumie się działalność konkurencyjną do zakresu działalności faktycznie prowadzonej przez Spółkę lub działalności, którą Spółka zamierza podjąć, a ten zamiar został określony w rocznym planie finansowym lub rocznym planie działalności Spółki.

§ 31

W razie sprzeczności interesów Spółki z interesami Członka Zarządu, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, Członek Zarządu powinien wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw i żądać zaznaczenia tego w protokole z posiedzenia Zarządu.

§ 32

Wejście w życie niniejszego Regulaminu, a także każdorazowej jego zmiany, następuje po zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą.

ZARZĄD